L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 modifie en profondeur les règles de nullités en droit des sociétés, singulièrement les règles applicables aux décisions sociales. Ces règles faisaient l’objet d’un constat partagé des praticiens qui en soulignaient la complexité, les incertitudes et les risques. Par suite, l’ordonnance réécrit beaucoup de ces règles pour proposer un système nouveau avec des causes de nullité élargies, pour plus de lisibilité, et, en contrepartie, des mesures fortes pour éradiquer la nullité, ou du moins en limiter les effets, pour plus de sécurité : triple test, neutralisation des nullités en cascade, pouvoir du juge de différer les effets de la sanction… La formation vise à présenter les nouvelles règles de nullité applicables aux décisions sociales pour mieux appréhender les changements qui en résultent par rapport au système antérieur.

Les sociétés à risque limité, qui sont les plus utilisées pour développer une entreprise (hors activités réglementées), ont récemment font l’objet d’une attention législative particulière et de jurisprudences importantes. La Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a vu le législateur réformer différents aspects des sociétés non cotées (variation du capital ; actions de préférences ; tenue des assemblées générales et des réunions du conseil d’administration), tandis que l’année 2025 va voir entrer en vigueur la réforme du régime des nullités (Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025), dont l’impact va être considérable. La jurisprudence de l’année et demie écoulée n’est pas en reste avec des apports majeurs tant en droit spécial qu’en droit commun des sociétés : vote d’un dividende prélevé sur le report à nouveau, exercice de l’action sociale ut singuli, refus d’agrément et SARL, seuil d’adoption d’une décision sociale en SAS, modification d’actions de préférence ; contestation d’une décision sociale par l’usufruitier ; suite du défaut de convocation d’un associé …). La maîtrise de ces évolutions du droit des SAS, SA (non cotées) et SARL est essentielle, pour le conseil comme pour le contentieux : la formation les remettra en perspective depuis le 1er janvier 2024.