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Droit des sociétés Fusion-acquisition de sociétés : actualités 2019-2020

De juillet 2019 à décembre 2020, les opérations de fusion-acquisition ont été marquées par une riche actualité jurisprudentielle, à peine retardée par la paralysie judiciaire des mois de mars à mai 2020 (1er confinement « covid-19 »). La jurisprudence a apporté des réponses à de nombreuses questions relatives à l’acquisition de droits sociaux (sort des droits sociaux pendant la période de demande d’agrément, déchéance de la garantie de passif, fixation de prix de rachat selon la procédure de l’article 1843-4 c. civ., nature de la cession de contrôle). La Cour de cassation a tout particulièrement enrichi le corpus normatif en matière de fusion, revirant sa jurisprudence quant au sort des infractions pénales de l’absorbée chez l’absorbante, ou admettant pleinement l’efficacité d’une action paulienne ou des oppositions à fusion d’un créancier de l’absorbée. Le visage de la fusion, déjà largement modifié par la Loi « Soihili » n° 2019-744 du 19 juillet 2019, s’en trouve encore transformé. La législation de 2020 a quant-à-elle été marquée par les interrogations liées à la pandémie de SARS-CoV-2 et aux prescriptions juridiques d’adaptation du droit « par ordonnances ». Les interactions avec les contrats d’acquisition et les traités de fusion sont nombreuses. La formation présentera tous les apports législatifs, réglementaires et jurisprudentiels importants ou utiles intervenus depuis un an et demi, en les replaçant dans leur contexte et en appréciant leur portée.

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