Le droit des fusions et acquisitions a connu d’importantes évolutions en 2023 et 2024. L’année 2023 a vu entrer en vigueur l’importante réforme des opérations de fusion/scission/apport partiel d’actifs, tant transfrontalières qu’internes (ordonnance du 24 mai 2023 et son décret d’application). La matière s’en est trouvé largement renouvelée – avec de nouvelles difficultés dont certaines restent importantes … Quant à l’année 2024, ce n’est pas la grande Loi de droit des sociétés du 13 juin 2024 qui retient l’attention (elle impacte peu les opérations de M&A) mais le plus modeste Décret du 7 juillet 2024 qui réforme la publicité des transmissions universelles de patrimoines. La jurisprudence, quant-à-elle, a rendu des décisions parfois importantes, parfois confondantes, dont la portée doit être parfaitement appréhendée par la pratique : inscription en compte des transferts d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central (« non cotées »), obligation d’information du cédant vs devoir de se renseigner du cessionnaire, clauses de détermination du prix (prix plancher ou avec une décote de « bad leaver », dont l’efficacité est de plus en plus discutée), incidence de la nullité d’une cession de droits sociaux sur la validité des assemblées générales ultérieures, ou encore solidarité de plein droit des obligations prises par des co-cédants de droits sociaux d’une société commerciale... S’y ajoute le régulier contentieux autour de la mise en œuvre de l’article 1843-4 du code civil (rachat forcé de droits sociaux) ou celui de l’opposabilité aux tiers d’une opération de fusion/scission, en particulier s’agissant de la reprise d’une instance en cours. La formation présentera les apports législatifs, réglementaires et jurisprudentiels importants ou utiles intervenus depuis deux ans, en insistant particulièrement sur ceux de l’année écoulée, en les replaçant dans leur contexte et en appréciant leur portée.

L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 modifie en profondeur les règles de nullités en droit des sociétés, singulièrement les règles applicables aux décisions sociales. Ces règles faisaient l’objet d’un constat partagé des praticiens qui en soulignaient la complexité, les incertitudes et les risques. Par suite, l’ordonnance réécrit beaucoup de ces règles pour proposer un système nouveau avec des causes de nullité élargies, pour plus de lisibilité, et, en contrepartie, des mesures fortes pour éradiquer la nullité, ou du moins en limiter les effets, pour plus de sécurité : triple test, neutralisation des nullités en cascade, pouvoir du juge de différer les effets de la sanction… La formation vise à présenter les nouvelles règles de nullité applicables aux décisions sociales pour mieux appréhender les changements qui en résultent par rapport au système antérieur.

Les sociétés à risque limité, qui sont les plus utilisées pour développer une entreprise (hors activités réglementées), ont récemment font l’objet d’une attention législative particulière et de jurisprudences importantes. La Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 a vu le législateur réformer différents aspects des sociétés non cotées (variation du capital ; actions de préférences ; tenue des assemblées générales et des réunions du conseil d’administration), tandis que l’année 2025 va voir entrer en vigueur la réforme du régime des nullités (Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025), dont l’impact va être considérable. La jurisprudence de l’année et demie écoulée n’est pas en reste avec des apports majeurs tant en droit spécial qu’en droit commun des sociétés : vote d’un dividende prélevé sur le report à nouveau, exercice de l’action sociale ut singuli, refus d’agrément et SARL, seuil d’adoption d’une décision sociale en SAS, modification d’actions de préférence ; contestation d’une décision sociale par l’usufruitier ; suite du défaut de convocation d’un associé …). La maîtrise de ces évolutions du droit des SAS, SA (non cotées) et SARL est essentielle, pour le conseil comme pour le contentieux : la formation les remettra en perspective depuis le 1er janvier 2024.